Przeniesienie decyzji administracyjnej na inny podmiot

Z uwagi na dynamikę gospodarki, może zaistnieć potrzeba, aby określone uprawnienia z decyzji administracyjnej zostały przeniesione na inny podmiot. Zmiana taka może wynikać z woli bądź konieczności kontynuowania inwestycji przez zupełnie inny podmiot. Adresaci decyzji administracyjnych są jednak imiennie wskazani w treści decyzji, a zatem koniecznym jest ustalenie, czy w ogóle zmiana adresata jest możliwa.

Co do zasady w prawie administracyjnym funkcjonuje zasada trwałości decyzji administracyjnych. A tym samym możliwość przeniesienia decyzji na inny podmiot jest wyjątkiem i musi mieć wyraźne oparcie w przepisach prawa. W razie braku podstawy prawnej do przeniesienia decyzji administracyjnej, może się okazać, że kolejny inwestor będzie musiał ponownie wystąpić z wnioskiem o wydanie takiej decyzji.

Podstawa prawna przeniesienia decyzji administracyjnej

W tym kontekście warto się przyjrzeć czy podstawą do zmiany adresata decyzji może być art. 155 kodeksu postępowania administracyjnego (dalej: „KPA”).
Postępowanie prowadzone w trybie art. 155 KPA jest samodzielnym postępowaniem, odrębnym od tego, w którym wydano kwestionowaną decyzję ostateczną. Jednakże decyzja kończąca postępowanie prowadzone w trybie przewidzianym w art. 155 KPA zapada w sprawie tożsamej z punktu widzenia materialnego ze sprawą zakończoną decyzją wydaną w sprawie pierwotnej. Na sprawę administracyjną w znaczeniu materialnym składają się elementy podmiotowe i przedmiotowe. Przy ustalaniu tożsamości sprawy należy badać te właśnie elementy łącznie. Tożsamość elementów podmiotowych to przede wszystkim tożsamość podmiotu będącego adresatem praw i obowiązków, a także innych stron postępowania. Natomiast tożsamość przedmiotowa to tożsamość tych praw i obowiązków oraz ich podstawy prawnej. W związku z tym nie może budzić wątpliwości, że decyzja wydawana na podstawie art. 155 KPA może dotyczyć wyłącznie kwestii rozstrzygniętych decyzją, której dotyczy wniosek o jej uchylenie lub zmianę, a nie kwestii nowych. Dlatego też stwierdzić należy, że prawna możliwość zastosowania trybu przewidzianego w art. 155 KPA uwarunkowana jest prowadzeniem postępowania w ramach tego samego stanu prawnego i faktycznego oraz z udziałem tych samych stron. Niedopuszczalna jest zatem w omawianym trybie – co do zasady zmiana decyzji polegająca na zmianie adresata, czy podstawy prawnej rozstrzygnięcia. Przepis art. 155 KPA nie dopuszcza możliwości uchylenia decyzji ostatecznej i wydania dwóch decyzji skierowanych do różnych podmiotów, które przejęłyby w częściach pierwotnie przyznanie jednemu z nich uprawnienia i nałożone obowiązki. Jak już wyżej wskazano, prawna możliwość zastosowania trybu przewidzianego w tym artykule uwarunkowana jest prowadzeniem postępowania w ramach tego samego stanu prawnego i faktycznego oraz z udziałem tych samych stron. Niedopuszczalna jest zatem w tym trybie zmiana decyzji polegająca na zmianie adresata czy podstawy prawnej rozstrzygnięcia.

Wstąpienie w prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnej

W zakresie takiego ustawowego umocowania warto oczywiście wspomnieć o sukcesji uniwersalnej. Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują sukcesję administracyjnoprawną (np. przy łączeniu się spółek), niemniej jej zakres przedmiotowy i podmiotowy jest ograniczony. Podobnie sformułowane są przepisy dotyczące nabycia przedsiębiorstwa.
Także przepisy szczególne mogą wprost dopuszczać możliwość przeniesienia decyzji. Przykładowo – ustawa o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym przewiduje tryb dla przeniesienia decyzji na rzecz innej osoby.
Organ, który wydał decyzję, o warunkach zabudowy jest obowiązany, za zgodą strony, na rzecz której decyzja została wydana, do przeniesienia tej decyzji na rzecz innej osoby, jeżeli przyjmuje ona wszystkie warunki zawarte w tej decyzji. Stronami w postępowaniu o przeniesienie decyzji są jedynie podmioty, między którymi ma być dokonane jej przeniesienie.
Możliwe jest również przeniesienia decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach. Zgodnie z art. 72 ustawy o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko, organ właściwy do wydania decyzji środowiskowej jest obowiązany, za zgodą strony, na rzecz której decyzja została wydana, do przeniesienia tej decyzji na rzecz innego podmiotu, jeżeli przyjmuje on warunki zawarte w tej decyzji. W konsekwencji, przeniesienie decyzji środowiskowej na inny podmiot wymaga łącznego spełnienia następujących przesłanek: złożenie wniosku zawierającego zgodę pierwotnego adresata decyzji na jej przeniesienie na rzecz innego podmiotu oraz zgodę tego podmiotu na przyjęcie na siebie praw i obowiązków z decyzji oraz opłacenie wniosku.
Podobnież w ustawie Prawo budowlane. Organ, który wydał decyzję określoną w art. 28 (decyzję o pozwoleniu na budowę – AK), jest obowiązany, za zgodą strony, na rzecz której decyzja została wydana, do przeniesienia tej decyzji na rzecz innego podmiotu, jeżeli przyjmuje on wszystkie warunki zawarte w tej decyzji oraz złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 32 ust. 4 pkt 2.

Brak przepisu szczególnego uprawniającego do przeniesienia decyzji administracyjnej

W przypadku braku przepisu szczególnego należy zakładać brak możliwości przeniesienia decyzji. Należy pamiętać, że mówimy o decyzjach ostatecznych, na mocy których konkretny adresat nabywa określone uprawnienia. W orzecznictwie wskazuje się, że wszystko zależy od rodzaju danej decyzji. Niektóre z nich, tam gdzie istotna jest trwałość stanu prawnego wykreowanego przez rozstrzygnięcie administracyjne, mogą być postrzegane jako uprawnienia zbliżone do praw rzeczowych. Przynajmniej w zakresie szerszego skutku takich decyzji w płaszczyźnie podmiotowej.

Podsumowanie

Nowy podmiot będzie mógł wejść w prawa i obowiązki wynikające z danej decyzji administracyjnej: z mocy prawa, na podstawie indywidualnej decyzji administracyjnej, albo wcale – w zależności od rodzaju decyzji. Warto więc przy planowanej zmianie dokonać dogłębnej analizy w zakresie przepisów prawnych jak i ryzyk związanych z taką zmianą.